（原标题：六部门鼎新发布《番邦投资者对上市公司政策投而已理宗旨》）
番邦投资者对上市公司政策投而已理宗旨
第一条 为了推动高水平对外怒放，更放荡度劝诱和利用外资，引进境外资金和料理训戒，改善上市公司处理结构，素质番邦投资者对上市公司有序程序实施政策投资，爱戴证券阛阓秩序，保护上市公司和股东的正当权益，根据《中华东说念主民共和海外商投资法》《中华东说念主民共和国证券法》等法律律例，制定本宗旨。
第二条 番邦投资者通过上市公司定向刊行新股、契约转让、要约收购以及国度法律律例法则的其他方式获取并中恒久执有上市公司A股股份的步履（以下简称政策投资），适用本宗旨。
第三条 本宗旨所称番邦投资者，是指番邦的当然东说念主、企业或者其他组织。
本宗旨所称上市公司，是指A股上市公司。
第四条 政策投资应当罢黜以下原则：
（一）死守国度法律、律例，不得危害国度安全和社会大家利益；
（二）坚执公开、平正、平正的原则，爱戴上市公司过甚股东的正当权益，吸收政府、社会公众的监督，适用中国法律，遵守中国的司法和仲裁统帅；
（三）开展中恒久投资，爱戴证券阛阓的宽泛秩序，不得炒作；
（四）不得妨碍平正竞争，不得排斥、放纵竞争。
第五条 番邦投资者不得对波及外商投资准入负面清单法则遏抑投资范围的上市公司进行政策投资；番邦投资者对波及外商投资准入负面清单法则放纵投资范围的上市公司进行政策投资，应当合适负面清单法则的股权要求、高等料理东说念主员要求等放纵性准入极端料理措施。
第六条 番邦投资者应当合适以下要求：
（一）照章建立、规画的番邦企业或者其他组织，财务稳健、资信渊博且具有熟谙的料理训戒，有健全的处理结构和渊博的内限定度，规画步履程序；番邦当然东说念主具备相应的风险识别和承担智力；
（二）实有钞票总和不低于5000万好意思元或者料理的实有钞票总和不低于3亿好意思元；番邦投资者成为上市公司控股股东的，实有钞票总和不低于1亿好意思元或者料理的实有钞票总和不低于5亿好意思元；
（三）近3年内未受到境表里刑事处罚或者监管机构要紧处罚；企业或者其他组织成立未满3年的，自成立之日起计。
番邦企业或者其他组织实有钞票总和或者料理的实有钞票总和不合适前款第（二）项法则的要求、但其全资投资者（指全资领有前述主体的番邦当然东说念主、企业或者其他组织）合适前款法则的要求的，不错依据本宗旨进行政策投资；此时，该全资投资者应作出首肯，或者与该番邦企业或者其他组织商定，春联系投资步履共同承担包袱。
第七条 番邦投资者以其执有的境外公司股权，或者番邦投资者以其增发的股份行为支付手艺对上市公司实施政策投资的，还应当合适以下要求：
（一）境外公司照章建立，注册地具有完善的公司法律轨制，且境外公司过甚料理层最近3年未受到境表里监管机构要紧处罚；政策投资通过契约转让方式实施的，境外公司应当为上市公司；
（二）番邦投资者正当执有境外公司股权并照章可转让，或者番邦投资者正当增发股份；
（三）合适《中华东说念主民共和国证券法》《中华东说念主民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督料理机构、证券来回所、证券登记结算机构的联系法则；
（四）合适国度对外投而已理联系法则，完成联系手续。
第八条 番邦投资者进行政策投资的，番邦投资者、上市公司应当遴聘在中国注册登记的合适《中华东说念主民共和国证券法》法则的财务护士人机构、保荐机构或者讼师事务所（以下统称中介机构）担任护士人。
政策投资通过上市公司定向刊行新股方式实施的，由番邦投资者遴聘中介机构就该政策投资是否合适本宗旨第六条、第七条、第十条第二款法则，作尽责走访；上市公司遴聘中介机构就该政策投资是否影响或者可能影响国度安全，是否波及外商投资准入负面清单、是否合适本宗旨第五条，作尽责走访。
政策投资通过契约转让、要约收购方式实施的，由番邦投资者遴聘中介机构就该政策投资是否影响或者可能影响国度安全、是否波及外商投资准入负面清单，是否合适本宗旨第五条、第六条、第七条、第十条第二款法则，作尽责走访。
第九条 中介机构应当出具答复，就前述内容逐项发标明确的专科观点，并给予露馅。
中介机构应当在专科观点中，分辨说明番邦投资者过甚一致行动东说念主获取并执有上市公司的股份数、执股比例，包括但不限于通过本宗旨第二条和第三十三条波及的方式。
第十条 番邦投资者通过政策投资方式获取的上市公司A股股份12个月内不得转让。不合适本宗旨第六条、第七条法则的番邦投资者通过乖僻叙述等方式违法实施政策投资的，在其遴荐措施知足相应要求前及知足相应要求后12个月内，对所涉股份不得转让。
番邦投资者不错根据中介机构、上市公司或者联系方要求作出不可变更或者排除的公开首肯：如政策投资不合适本宗旨第四条、第五条、第六条、第七条法则要求，通过乖僻叙述等方式违法实施政策投资，在知足相应要求前及知足相应要求后12个月内，番邦投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分成，不就所涉上市公司股份利用表决权或者对表决施加影响。
《中华东说念主民共和国证券法》和国务院证券监督料理机构法则、证券来回所规定对股份限售期有更恒久限要求的，从其法则。
第十一条 政策投资通过上市公司定向刊行新股方式实施的，番邦投资者不错行为上市公司董事会提前确信的刊行对象认购新股，或者行为通过竞价方式确信的刊行对象认购新股。
第十二条 番邦投资者行为上市公司董事会提前确信的刊行对象认购新股的，政策投资应当按照以下步伐办理：
（一）上市公司与番邦投资者缔结定向刊行的合同；
（二）上市公司董事认知过向番邦投资者定向刊行新股的联系决议，露馅本次政策投资是否合适本宗旨法则的要求；
（三）上市公司股东认知过向番邦投资者定向刊行新股的联系决议；
（四）上市公司按照国务院证券监督料理机构、证券来回所法则履行注册步伐，获取注册决定；
（五）上市公司向证券登记结算机构苦求办理股份登记手续；
（六）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者或者上市公司向商务附近部门报送投资信息。
第十三条 番邦投资者行为通过竞价方式确信的刊行对象认购新股的，政策投资应当按照以下步伐办理：
（一）上市公司董事会、股东认知过定向刊行新股的联系决议；
（二）上市公司按照国务院证券监督料理机构、证券来回所法则履行股票刊行的注册步伐，获取注册决定；
（三）番邦投资者通过竞价确信为刊行对象后，上市公司与番邦投资者缔结定向刊行的合同；
（四）上市公司向证券登记结算机构苦求办理股份登记手续；
（五）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者或者上市公司向商务附近部门报送投资信息。
第十四条 政策投资通过契约转让方式实施的，番邦投资者获取的股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下步伐办理：
（一）上市公司按照法律律例和公司法则法则履行联系里面步伐；
（二）转让方与番邦投资者缔结股份转让契约；
（三）转让两边向证券来回所办理股份转让阐明手续、向证券登记结算机构苦求办理登记过户手续；
（四）番邦投资者和上市公司按照联系法则办理手续完成契约转让后，番邦投资者或者上市公司向商务附近部门报送投资信息。
第十五条 政策投资通过要约收购方式实施的，番邦投资者预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下步伐办理：
（一）番邦投资者照章编制要约收购答回音撮要；
（二）番邦投资者、上市公司及联系方按照法律律例和国务院证券监督料理机构、证券来回所的联系法则履行答复、公告等步伐；
（三）番邦投资者向证券来回所办理股份转让阐明手续，向证券登记结算机构苦求办理预受要约股票的临时看护、股份转让结算、过户登记手续；
（四）番邦投资者按照联系法则办理手续完成要约收购后，番邦投资者或者上市公司向商务附近部门报送投资信息。
第十六条 番邦投资者对上市公司实施政策投资，应当按照《中华东说念主民共和国证券法》和国务院证券监督料理机构、证券来回所的联系法则履行信息露馅过甚他法界说务。
番邦投资者进行政策投资组成上市公司收购及联系股份权益变动的，编制的权益变动答回音、要约收购答回音过甚撮要、上市公司收购答回音过甚撮要中应当露馅该政策投资是否波及外商投资准入负面清单，是否合适本宗旨第五条、第六条、第七条法则的要求。
第十七条 番邦投资者实施政策投资波及证券登记结算联系事项，应当按照证券登记结算联系法则办理联系手续。番邦投资者向证券登记结算机构办理联系手续时，应当提交身份评释、中介机构答复、股票刊行注册文献或者股份转让阐明文献等材料；属于本宗旨第七条法则情形的，还应当提交已完成对外投资联系手续的评释材料。
未提交前款法则的材料或者提交的中介机构答复觉得政策投资不合适本宗旨联系法则的，证券登记结算机构不予办理联系手续。
对于番邦投资者在上市公司股权分置鼎新前执有的非流畅股份或者在上市公司A股上市前执有的股份，证券登记结算机构不错根据番邦投资者苦求为其开立证券账户。
第十八条 番邦投资者在以下情形下可转让通过政策投资获取的A股股份：
（一）在限售期满后，按照国度联系法则转让；
（二）在限售期满前，因番邦投资者死字或者法东说念主拆开、司法扣划等原因需转让上述股份的，在死守《中华东说念主民共和国证券法》及国务院证券监督料理机构、证券来回所、证券登记结算机构联系法则前提下，按照国度联系法则办理。
除对所投资的上市公司持续进行政策投资和前款所述情形外，番邦投资者不得以其因政策投资开立的证券账户进行证券买卖。
第十九条 在番邦投资者对上市公司完成政策投资后，番邦投资者执股比例变化累计超过5%或者外方控股、相对控股地位发生变化时，番邦投资者或者上市公司应当向商务附近部门报送投资信息。
第二十条 政策投资波及本宗旨第六条第二款法则的情形并已按期完成的，全资投资者转让该番邦投资者的步履应当合适本宗旨第十条对于限售期的法则，新的受让方仍应当合适本宗旨所法则的要求，承担该全资投资者及该番邦投资者在上市公司中的权柄和义务，并照章履行信息露馅等义务。
第二十一条 番邦投资者政策投资，波及国有企业及国有控股上市公司境外投资或者上市公司国有股权变动的，应当死守国有钞票料理的联系法则。
第二十二条 番邦投资者政策投资构陋习画者引诱，且达到国务院法则的请教圭臬的，规画者应当事前向国务院反把持规定机构请教，未请教的不得实施引诱。
第二十三条 番邦投资者实施政策投资波及外汇料理联系事项，应当按照外汇料理联系法则办理联系的外汇登记和刊出、账户开立和刊出、结售汇和跨境出入等手续。
第二十四条 政策投资波及上市公司登记事项变更的，上市公司应当照章向阛阓监督料理部门苦求办理登记注册手续。
第二十五条 政策投资波及税收事宜的，应当依照法律、行政律例和国度联系法则办理，并吸收税务附近部门照章实施的监督检查。
第二十六条 番邦投资者政策投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查宗旨》等联系法则进行安全审查。
第二十七条 番邦投资者对上市金融机构进行政策投资的，还应当合适国度对于外商投资金融机构的联系法则。
第二十八条 行政机关过甚职责主说念主员必须以身殉职、照章履行职责，不得利用职务便利牟取不高洁利益，对履行职责流程中明察的交易玄机应当照章给予遮蔽，不得清晰或者犯法向他东说念主提供。
第二十九条 不合适本宗旨第四条、第五条、第六条、第七条法则的番邦投资者，通过乖僻叙述等方式违法实施政策投资的，商务附近部门可照章给予劝诫或者通报月旦；情节严重的，贵金属投资处十万元以下罚金。
第三十条 商务附近部门依据《中华东说念主民共和海外商投资法》《外商投资信息答复宗旨》等联系法则，对番邦投资者及上市公司履行外商投资信息答复义务的情况实施监督检查。对于未按照法则报送投资信息的，照章给予处理。
第三十一条 番邦投资者的投资行径违犯外商投资准入负面清单的，由联系部门依据《中华东说念主民共和海外商投资法》及联系法则给予处理。
第三十二条 中介机构未极力尽责，所制作、出具的文献有乖僻记录、误导性叙述或者要紧遗漏的，由国务院证券监督料理机构依据《中华东说念主民共和国证券法》及联系法则给予处理。
第三十三条 以下情形不适用本宗旨，但应当死守国度联系法则：
（一）及格境外机构投资者和东说念主民币及格境外机构投资者对上市公司投资；
（二）番邦投资者通过境表里股票阛阓互联互通机制对上市公司投资；
（三）番邦投资者因所投资的外商投资股份有限公司在A股上市获取的上市公司股份；
（四）合适国务院证券监督料理机构联系法则的番邦当然东说念主在二级阛阓买卖上市公司股份或者通过股权引发获取上市公司股份。
第三十四条 番邦投资者对寰球中小企业股份转让系统挂牌公司实施政策投资的，参照本宗旨办理。
第三十五条 香港极端行政区、澳门极端行政区、台湾地区投资者，以及假寓在海外的中国公民，对上市公司实施政策投资的，参照本宗旨办理。
第三十六条 本宗旨自2024年12月2日起扩充。商务部、中国证监会、国度税务总局、原工商总局、国度外汇料理局令2005年第28号（《番邦投资者对上市公司政策投而已理宗旨》）同期废止。
商务部、中国证监会等六部门联系司局负责东说念主就《番邦投资者对上市公司政策投而已理宗旨》答记者问
11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、阛阓监管总局、国度外汇局鼎新发布《番邦投资者对上市公司政策投而已理宗旨》（以下简称《宗旨》）。为保险《宗旨》的顺利实施，六部门联系司局负责东说念主就《宗旨》联系问题答记者问。
一、问：《宗旨》的鼎新布景和意思意思是什么？
答：党的二十大答复指出，要“坚执高水平对外怒放，加速构建以国内大轮回为主体、国内国际双轮回互相促进的新发展口头”，要“健全成本阛阓功能，提升径直融资比重”。党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品阛阓、工作阛阓、成本阛阓、劳务阛阓等对外怒放”“提升外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。为顽强贯彻落实党中央、国务院有规画部署，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、阛阓监管总局、国度外汇局，深切筹商鼓吹鼎新《宗旨》。
政策投资是特定番邦投资者径直获取并中恒久执有一家上市公司股份的步履。2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国度外汇局等五部门发布《宗旨》，为番邦投资者政策投资上市公司提供了轨制保险。据统计，《宗旨》实施以来，番邦投资者累计政策投资600多家上市公司，为促进我国成本阛阓健康发展推崇了积极作用。
频年来，跟着我国经济执续健康发展、鼎新怒放进一步深化，证券阛阓规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。而况，跟着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或鼎新，联系监管轨制发生了要紧改换，亟须根据新款式对《宗旨》进行鼎新完善。素质更多优质外资投朝上市公司，既大致促进利用外资扩总量、提质地，也有助于推动我国产业升级、成本阛阓健康闲静发展。同期，我国证券阛阓监管制过活益完善，为灵验防患风险提供了轨制保险。在鼎新流程中，咱们向社会公开征求了观点，并通过谈话会等方式世俗听取联系机构、行家学者等观点。总体上，各方大王人接待鼎新《宗旨》，并提倡了具体修改建议。咱们对各方提倡的观点建议进行了肃肃筹商，鼎新并发布了新的《宗旨》。
二、问：鼎新后的《宗旨》便利了番邦投资者对上市公司政策投资，能否先容一下联系情况？
答：商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、阛阓监管总局、国度外汇局，以坚执进一步扩打怒放，支执恒久投资、价值投资，防患化解风险为原则，深切筹商鼎新优化《宗旨》。鼎新后的《宗旨》主若是从五方面欺压了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券阛阓渠说念，推崇政策投资渠说念引资后劲，饱读吹外资开展恒久投资、价值投资：
一是允许番邦当然东说念主实施政策投资。原《宗旨》仅允许番邦法东说念主或其他组织实施政策投资，番邦当然东说念主弗成实施投资。本次鼎新与《中华东说念主民共和海外商投资法》保执一致，将番邦当然东说念主纳入番邦投资者规模，允许其对上市公司实施政策投资。
二是放宽番邦投资者的钞票要求。原《宗旨》要求番邦投资者境外实有钞票总和不低于1亿好意思元或料理的境外实有钞票总和不低于5亿好意思元。为便利和促进上市公司引入更多恒久资金，本次鼎新适应欺压了对非控股股东番邦投资者的钞票要求。如番邦投资者实施政策投资后不成为上市公司的控股股东，则对其钞票要求欺压为实有钞票总和不低于5000万好意思元或者料理的实有钞票总和不低于3亿好意思元；如成为上市公司控股股东，则照旧要求其实有钞票总和不低于1亿好意思元或者料理的实有钞票总和不低于5亿好意思元。
三是增多要约收购这一政策投资方式。原《宗旨》法则的政策投资方式仅包括定向增发和契约转让两种方式。根据《中华东说念主民共和国证券法》联系法则和证券阛阓推行情况，这次鼎新增多允许番邦投资者以要约收购方式实施政策投资。
四所以定向刊行、要约收购方式实施政策投资的，允许以境外非上市公司股份行为支付对价。原《宗旨》并无波及跨境换股的联系法则，政策投资行为并购的一种迥殊情形，适用《对于番邦投资者并购境内企业的法则》联系要求。《对于番邦投资者并购境内企业的法则》法则，以跨境换股格式并购境内企业的，行为支付手艺的股权应当是境外上市公司股权。本次鼎新，为劝诱番邦投资者详细运用现款、股权等多种方式政策投资上市公司，也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外钞票，同期洽商到定向刊行、要约收购已有监管规定保险来回公允，咱们对跨境换股实施分类料理。对于以定向刊行、要约收购方式实施的政策投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。
五是适应欺压执股比例和执股锁如期要求。原《宗旨》法则，番邦投资者对上市公司初次政策投资获取的上市公司股份比例应当在10%以上，而况获取的股份在三年内不得转让。本次鼎新，引诱证券阛阓监管规定，咱们取消以定向刊行方式实施政策投资的执股比例要求，将以契约转让、要约收购方式实施政策投资的执股比例要求从10%欺压至5%；适应放宽执股锁如期要求，同期坚执政策投资的中恒久投资属性，将番邦投资者的执股锁如期由不低于3年改换为不低于12个月，如果其他法则对锁如期有更恒久限要求的（如《中华东说念主民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收购料理宗旨》第七十四条、《上市公司证券刊行注册料理宗旨》第五十九条联系要求），则需要合适联系法则。
三、问：鼎新后的《宗旨》对加强监管和防患风险作出了法则，能否先容一下联系情况？
党中央、国务院高度疼爱统筹发展和安全。党的二十届三中全会要求，防风险、强监管，促进成本阛阓健康闲静发展。咱们在新的《宗旨》中着力构建阛阓自律、政府监管、社会监督互为撑执的协同监管口头，同期加强与安全审查、反把持审查等轨制的衔尾，在稳步扩大对外怒放的同期，切实堵塞料理纰谬，防患化解风险，守住国度安全底线。
一是压实中介机构包袱。要求遴聘中介机构就政策投资是否合规出具专科观点，中介机构经尽责走访觉得分歧规的，证券登记结算机构不予办理联系手续，中国证监会可根据《中华东说念主民共和国证券法》等法则处罚不尽责中介机构。中介机构应说明番邦投资者过甚一致行动东说念主通过多样方式（含QFII/RQFII、沪深港通等机制）统统执有上市公司股份情况，防患多方式执股超出股比放纵或获取限定权。违犯负面清单的，由联系部门给予处理。二是法则投资者在信息露馅时不错作出合规首肯。番邦投资者在履行信息露馅义务时，应当对政策投资是否合适《宗旨》一并进行露馅，并不错应联系方要求对合规政策投资作出首肯，若违法则自觉在一如时候不利用表决权、不质押股份等。三是与外商投资安全审查轨制衔尾。番邦投资者政策投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查宗旨》等联系法则进行安全审查。四是与反把持审查规定衔尾。政策投资达到规画者引诱圭臬的，应当请教反把持审查。构陋习画者引诱，且达到国务院法则的请教圭臬的，规画者应当事前向国务院反把持规定机构请教，未请教的不得实施引诱。五是增多商务附近部门的行政处罚法则。除各联发部门照章履行监督处罚职责外，商务附近部门还不错对违犯《宗旨》联系法则的步履进行行政处罚。
四、问：番邦投资者能否对寰球中小企业股份转让系统也即是新三板进行政策投资？
答：番邦投资者对新三板挂牌公司实施政策投资不错参照适用《宗旨》。
五、问：番邦投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托把柄是否需要合适《宗旨》法则？
答：否，但需合适证券阛阓联系监管规定要求。
六、问：《宗旨》出台后，已实施政策投资的番邦投资者锁如期是否相似裁汰？
答：锁如期不裁汰。为复旧投资关系的闲静，保险证券阛阓投资者利益，已实施政策投资的番邦投资者，应按照其原有首肯，持续按原《宗旨》法则执行3年锁如期要求。
七、番邦投资者能否以《上市公司证券刊行注册料理宗旨》中“境表里政策投资者”身份参与上市公司提前确信刊行对象的定向刊行？
答：不错。番邦投资者以“境表里政策投资者”身份参与上市公司提前确信刊行对象的定向刊行，除了应当死守《宗旨》联系要求外，还应当合适中国证监会的法则及联系监管要求。
八、问：新的《宗旨》出台后，番邦投资者对上市公司政策投资是否还需要报商务部门审批并获取批复？
答：不需要。《中华东说念主民共和海外商投资法》实施后，全面取消了商务附近部门对外商投资企业建立、变更的审批和备案，商务附近部门不再对政策投资事项审批。实施政策投资的番邦投资者、上市公司应当按照《中华东说念主民共和海外商投资法》《外商投资信息答复宗旨》的要求，履行信息答复义务，真正、准确、完竣露馅和报送投资信息。